Recentemente, a 2ª Turma do STJ admitiu a amortização de ágio em operação que envolvia empresa-veículo, apropriado por empresa distinta da adquirente original.
No caso, o STJ concluiu que não há qualquer previsão legal que proíba o uso de empresas-veículo ou limite o aproveitamento do ágio apenas pela adquirente original do investimento. Na situação analisada, o investimento foi transferido para outras empresas do grupo econômico da adquirente, antes do evento de incorporação inversa.
A 2ª Turma reforçou não se tratar de ágio interno, pois fora gerado em aquisição entre partes independentes. Para a conclusão favorável, também foram relevantes as razões econômicas da operação. Na decisão, o STJ considerou que a verificação de ausência de propósito negocial fica condicionada à verificação de fraude, simulação ou outros vícios.
Esta é a segunda vez que a 2ª Turma decide sobre o tema, mas a primeira com desfecho favorável. A outra decisão se deu no Caso Joana D’arc (REsp nº 2.152.642/RJ), em que a mesma turma negou o uso de empresa-veículo, por entender se tratar de operações entre empresas do mesmo grupo econômico (ágio interno) e sem propósito negocial.
Nossa equipe está à disposição para esclarecimentos sobre o tema.